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海航基础:宜昌市财政经济开发投资有限公司增资公司孙公司宜昌三峡机场有限责任公司暨签订《增资扩股重组协议》

来源:网络整理 编辑:暗牧新闻网 时间:2020-06-07 16:10:53


重要内容提示:
要条款将严格依照《中华人民共和国公司法》、国有资产监管、上市规则等规定

. 本次交易未构成关联交易。
1,443.92
欠付利息合计
(4)机场控股和海航基础子公司严格遵守本协议的约定,但增资方未按本
. 本次交易尚需提交股东大会审议。


11,500,000.00
股东的净利润约2.95亿元。
自2019年10月1
的资产价值进行了评估,并出具了鄂安永信评报字〔2020〕80108号《因股权重

资方承担赔偿责任。


关联方(债务人)

53,542,081.53
帽销售;停车场、航空快递服务;仓储服务(不含石油、成品油、危险爆炸及国
2020年1-3月





. 宜昌市财政经济开发投资有限公司(以下简称“宜昌市财政公司”)以

453,625,493.56

元,增值率62.60%。宜昌市财政公司以现金方式对宜昌机场进行增资,协议主
象进行评估。

6、股东及股权结构:

较账面净资产增值42,765.84万元,增值率62.60%。

人员及公司章程的工商变更和备案登记。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

子公司,凤凰机场及机场集团对宜昌机场之间的担保将变为上市公司的对外担


方与乙方另行协商。乙方应在5年内的合理期限内提出股权回购申请,甲方应自
2

海航机场控股(集团)有限公司

特此公告。
工商变更登记日起5年内完成股权回购的所有手续,超过5年的,甲方可报经主
2019年

3、法定代表人:周菊芝;
出资比例(%)
市财政公司书面申请回购部分股权,回购比例由双方另行协商。
(3)对《债务清册》外的债务及或有债务,则由机场控股承担并偿还,若


原标题:海航基础:关于宜昌市财政经济开发投资有限公司增资公司孙公司宜昌三峡机场有限责任公司暨签订《增资扩股重组协议》的公告

单位:人民币元
围按许可证或批准文件核定内容经营;未取得相关有效许可或批准文件的,不得

万元,增值率为62.60%;

年内完成的情况除外)。



督管理委员会下属国有独资公司宜昌国有资本投资控股集团有限公司下属全资




净资产增值45,161.26万元,增值率66.11%。

单位:人民币万元

10、海航基础子公司为宜昌机场担保:
同时,《增资扩股重组协议》约定公司在工商变更登记日起5年内,有权向宜昌

收益法评估是建立在诸多假设前提条件下进行的,受国家政策影响较大,企

日起拆借资金后续
7,300,000.00

本公司第九届董事会第六次会议审议了《关于宜昌市财政经济开发投资有限
8、违约责任:
海航基础设施投资集团股份有限公司
格的中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)审定,2020 年 3 月数据为未审数
股票代码:600515 股票简称:海航基础 公告编号:临2020-065
2、注册地址:宜昌市西陵区黄河路19号;
告书》(鄂安永信评报字〔2020〕80108号),截至2019年9月30日,宜昌机场
LPR
股东名称

限公司

海航机场控股(集

截至2019年9月30日
3

湖北宜昌机场改扩建工程民航发展基金的批复》文件执行,旨在加快推进宜昌机

(1)本轮增资前股东及股权结构
书》;
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述


金融借款所提供的担保进行置换。但凤凰机场、机场集团未按照约定的还款方式
项目/报表


净资产为6.83亿元,评估值为111,080.62万元,评估增值62.60%。参考上述评



16,580.204082

策程序。本协议经甲乙丙三方盖章和法定代表人或授权代表签字之日起成立,提
合计

截止2019年9

391,853,474.50
产清册》载明的数量或金额的,则由机场控股负责补足,无法补足的则由机场控




(2)甲方认缴的增资款项金额为929,450,085.71元,增资认缴截止期限为

估值,经股东各方友好协商,宜昌市财政公司拟对宜昌机场增资92,945.01万元。

4、注册资本:人民币17,700万元;
1
采用资产基础法评估后的宜昌机场的股东全部权益价值评估值为111,080.62
100.00
4、评估范围:宜昌机场的整体资产,包括全部资产及相关负债;
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
益损失的,相关损失将在海航基础控股子公司的拆借资金中相应抵扣。
场有限责任公司



乙方提出书面申请之日起1个月内启动报批程序。乙方的全部回购应自本次重组


机场提供的担保事项,后续被相关债权人追偿由此给海航基础控股子公司造成利
欠付本金合计

案》,以9票同意,0票反对,0票弃权,通过了上述议案。
二、交易对方基本情况

基础法是从企业目前已有资产为前提,对未来投资者投资角度看,估值结果谨慎

(1)甲方通过对目标公司现金增资扩股的方式(认缴),使得甲方在目标
场改扩建工程建设,此次增资有利于宜昌机场降低资产负债率、充实资金实力、
1,770





序号
出资额(万元)



总资产


海航基础设施投资集团股份有限公司董事会
15,930


150,141,027.35
项目/报表年

经营:中餐;公开发行的国内版图书、报刊零售;卷烟、雪茄烟零售;预包装食


按拆借资金本息的同等金额相应推迟约定的认缴增资资金的出资时间。

甲方自工商变更登记日起5年内,不得对外转让其所持股权份额,但乙方回
理(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动);以下经营范
人力资源市场建设与服务;国家允许的其他投资业务;
15,930
因此导致增资方和目标公司损失的,则由机场控股承担赔偿责任。
净资产
据):
(二)民航函〔2019〕353号《关于补助湖北宜昌机场改扩建工程民航发展
增资完成后,宜昌机场注册资本由17,700万元增至32,510.20万元。根据湖北安
87,122.66
家限制经营品种仓储服务);企业管理服务;建筑材料销售(不含木材);票务代
七、该交易应当履行的审议程序

18,093.72
元,利息61,772,019.06元,具体详见以下表格:


49.00


支行(以下简称“湖北银行”)签订了《流动资金借款合同》,向湖北银行借款
清查审计报告》;
90.00
永信资产评估咨询有限公司出具的以2019年9月30日为评估基准日的《因股权

(一)公司第九届董事会第六次会议决议;
利息利率标准
5、经营范围:机场营运;机场建设;国内、国际航线航空客货运输销售代

-2,055.65
本次交易定价公允、合理。
管部门决定对外转让或继续持有公司股权(但因非乙方的原因导致回购未能在5
股比例由10%、90%变更为51%、49%。
82,118.73


出资比例(%)
(四)鄂安永信评报字〔2020〕80108号《因股权重组涉及的宜昌三峡机场

宜昌机场于2010年1月28日与中国建设银行股份有限公司宜昌长江支行

交海航基础股东大会审议通过后,由宜昌市国资委最终批准之日起生效。


(2)本轮增资后股东及股权结构
6、公司股权回购:

(3)在完成工商变更和备案登记和全部资质证书的变更和备案登记后,增
三亚凤凰国际机






子公司,增资方增资的行为需获得有权国资监管机构的批准,且评估结果需经有

4

业经营业务政策性较强,因此,企业未来的收益也存在一定的不确定性;而资产
10.00






7、最近一年又一期的主要财务指标(2019年数据经具有证券、期货从业资


50,612.03


保,不占用关联方互保年度授权额度。截至本公告披露日,公司及其控股子公司

(2) 若按照条款的约定对公司资产进行梳理和清点后,实际资产少于《资

8,000万元,公司子公司凤凰机场为其提供连带责任担保。

宜昌市财政公司对宜昌机场增资92,945.01万元。增资完成后,宜昌机场注册资

利润总额

本次交易尚需提交股东大会审议。

(1)协议各方承诺,就本协议约定的内容已由甲乙丙三方各自履行内部决

“机场集团”)、机场控股、海航基础产业集团有限公司和三亚凤凰国际机场有
协议约定投入增资资金的,因此导致机场控股和海航基础子公司损失的,则由增

机场有限责任公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书》(鄂安永信评报
品、散装食品、乳制品(不含婴幼儿配方乳粉)零售。
有限责任公司增资扩股重组协议》(以下简称“《增资扩股重组协议》”),由

1,245,794.82
四、交易合同的主要内容和定价政策
2、注册地址:宜昌市猇亭区(三峡机场);
公司的股权比例由现有的10%增至51%,甲方增资资金全部用于机场二期项目
股按相差金额向目标公司承担赔偿责任,并承担因此给增资方造成的损失。

万元,增资完成后宜昌市财政公司占宜昌机场51%股权,公司不再合并宜昌机场
(未经审计)
222,912,447.15
(1)资产基础法评估结果:采用资产基础法评估的结果为111,080.62万元,

结果作为最终评估结论,宜昌机场的股东全部权益价值评估值为111,080.62万
根据《资产评估报告》选取资产基础法得出的宜昌机场股东全部权益价值为
及可实现性强。结合本次评估目的,评估结果选用资产基础法更能体现企业的价








总负债


100.00

关于宜昌市财政经济开发投资有限公司增资公司子公司

4、增资金额及定价政策:宜昌市财政公司对宜昌机场增资92,945.01万元。

场产权。为加快推进宜昌机场改扩建工程建设,宜昌市财政公司拟与海航机场控
1


(以下简称“建设银行”)签订了《固定资产贷款合同》,向建设银行借款5,000
1-12月
3,948.04
组涉及的宜昌三峡机场有限责任公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告
-2,126.06





团有限公司
2、评估基准日:2019年9月30日;
海航机场集团有

61,772,019.06

建设投入,不得用于弥补目标公司亏损及偿还目标公司债务。


8、抵、质押及诉讼相关情况:机场控股所持有宜昌机场90%的股权不存在
净利润
截止2019年9

股(集团)有限公司(以下简称“机场控股”)、宜昌机场签订《宜昌三峡机场
至2019年12月31日,甲方已累计到位资金129,542,200.00元),2021年12




. 增资方宜昌市财政经济开发投资有限公司为宜昌市人民政府国有资产监
营业收入

有限责任公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书》;
9、海航基础子公司拆借



值。
7、交割、变更和备案登记:
(3)评估结果的分析及选择:


六、本次交易的目的及对公司的影响


本次增资完成后,宜昌机场不再是公司的控股子公司,由于不再是公司控股



股东名称

2020年6月6日
业投资与服务;农业产业化投资与服务;农村物流投资与经营;资产经营与管理;
891,930.56


1、公司名称:宜昌市财政经济开发投资有限公司;


2020/3/31
3、法人代表:徐佐强;
111,080.62万元作为参考依据,双方协商一致后,确定本次公司以929,450,085.71

6,092,212.15
更登记,并完成公司注册资本、股东股权、法定代表人、董事、监事、高级管理
2019/12/31

宜昌三峡机场有限责任公司暨签订《增资扩股重组协议》的公告

132,730.76


八、备查文件




月30日欠付
LPR
重组涉及的宜昌三峡机场有限责任公司股东全部权益价值评估项目资产评估报
权国资监管机构核准或备案。

137,396.30

(五)《宜昌三峡机场有限责任公司增资扩股重组协议》。


截至2019年9月30日

昌机场股权增资事项预计增加海航基础归属于母公司股东的净利润约2.95亿元。

51.00
海航基础产业集
截至2019年9月30日,海航基础子公司海航机场集团有限公司(以下简称
1、公司聘请了湖北安永信资产评估咨询有限公司对拟增资的宜昌机场股权
1、甲方(增资方):宜昌市财政经济开发投资有限公司
利息
4、注册资本:14,800万元人民币;






6、价格确定的一般原则和方法:
金本金






扣非净利润
2、乙方(原控股股东):海航机场控股(集团)有限公司

3、评估方法:资产基础法和收益法;

合计
海航机场控股(集团)有限公司
(2)本协议生效之日起15个工作日内,协议各方应完成公司股东名册的变

(2)收益法评估结果:采用收益法评估的结果为113,476.04万元,较账面
资方同意协调目标公司金融借款所在贷款银行就凤凰机场、机场集团为宜昌机场

偿还拆借资金本息或贷款银行不同意置换的除外。如凤凰机场、机场集团给宜昌


对外担保余额为142.92亿元。

LPR
1

航发展基金的批复》(民航函〔2019〕353号)文件,明确要求国有控股宜昌机
限责任公司(以下简称“凤凰机场”)共拆借宜昌机场资金本金391,853,474.50
出资额(万元)


本由17,700万元增至32,510.20万元,宜昌机场与宜昌市财政公司、机场控股持
(1) 乙方和其他海航基础子公司拆借的资金本息未全部结清前,增资方可
根据湖北安永信资产评估咨询有限公司出具的《因股权重组涉及的宜昌三峡
购部分股权除外。5年内,乙方向甲方书面申请回购部分股权的,回购比例由甲
3、丙方(目标公司):宜昌三峡机场有限责任公司

  中财网



-2,055.65
万元,公司子公司机场集团为其提供连带责任担保。
2
5、增资重组方式:
月30日拆借资
5、评估结果:根据被评估资产的特点,选用资产基础法和收益法对评估对
公司增资子公司宜昌三峡机场有限责任公司暨签订的议
月31日前到位429,450,085.71元。
欠付本息合计




6、股东及股权结构:宜昌国有资本投资控股集团有限公司持有其100%股权。
序号

现金方式对海航基础设施投资集团股份有限公司(以下简称“海航基础”、“公

宜昌机场分别于2019年2月26日、2019年3月11日与湖北银行宜昌西陵
根据2019年中国民用航空局下发的《关于补助湖北宜昌机场改扩建工程民

50,273.64

宜昌市财政经济开发投资有限公司
要求。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

海航基础:宜昌市财政经济开发投资有限公司增资公司孙公司宜昌三峡机场有限责任公司暨签订《增资扩股重组协议》   时间:2020年06月05日 19:41:24 中财网    
5,418.64
1、公司名称:宜昌三峡机场有限责任公司;
团)有限公司
LPR

截至2019年9月30日
三、交易标的基本情况




本次签订《增资扩股重组协议》主要根据2019年民航局下发的《关于补助


2



字〔2020〕80108号),以2019年9月30日作为评估基准日,以资产基础法的
司”)子公司宜昌三峡机场有限责任公司(以下简称“宜昌机场”)增资92,945.01


增强区域竞争力,对宜昌机场未来持续发展将产生积极影响,根据测算,本次宜
17,700
2021年12月31日,其中2020年12月31日前首期到位500,000,000.00元(截

宜昌市财政经济开发投资有限公司
32,510.204082





元对目标公司进行增资。
抵押、质押及其他任何限制转让的情况;不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等
报表。



一、交易概述
. 本次交易未构成重大资产重组。




司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。
五、交易的评估及定价情况
理;航线维修;广告服务;日用百货、工艺美术品(不含金银饰品)、服装、鞋


. 根据测算,本次宜昌机场股权增资事项预计增加海航基础归属于母公司



基金的批复》;
4,152.69
5、经营范围:金融投资与服务;交通设施投资与项目建设;文化、社会事

(三)中信会所专审字〔2020〕0006号《宜昌三峡机场有限责任公司资产



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