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宏和科技:公司章程

来源:网络整理 编辑:暗牧新闻网 时间:2020-05-29 12:26:24
让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司






第二百零一条 本章程所称“以上”、“以内”, 都含本数;“超过”、“低于”不含本数。
的方案;
公司中所拥有的权益出资,足额认购公司本次发行的股份。发起人所认购的股份同股同权,
2、公司因特殊情况而不进行现金分红时,董事会就不进行现金分红的具体原因、公司


第四十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1

第五十六条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大

(七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有;





股东大会有关联关系股东回避和表决程序如下:

提案的内容。


1073.0194
独立董事:董事会、监事会、单独或者合并持有公司1%以上股份的股东可以提出独立


股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
0.81


配预案。
与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司
第一百一十条 除本节关于独立董事的特别规定之外,独立董事还应同时遵守本章程关
的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权






出机构和上海证券交易所提供有关证明材料。





补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程








(一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作;
议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会


每股面值1.00元,共计75000万股。净资产余额部分作为股份公司资本公积。各发起人




净资产折股
于董事的一般规定,一般规定与特别规定不一致的,适用特别规定。


和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。





本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。








1.04
第一百二十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事



(一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;



(一) 举行会议的日期、地点和会议期限;

司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。



(二) 公司的分立、合并、解散和清算;
东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。




额低于3000 万元的关联交易,必须向董事会秘书报送备案材料,由公司董事会审议批准



东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始时限时不包括会议



(四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;
有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
第八条 董事长为公司的法定代表人。


第六条 公司注册资本为人民币87,780万元。

意见的审计报告及公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生的情况
并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事或监事

(五) 清理债权、债务;

股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的

规定的业务范围;


4、交易的成交金额(含承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以



(七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。



影响的股东。

理公司设立登记。
第七十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过:


有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。

第一百五十八条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积
第二十七条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。公司公
宏和电子材料科技股份有限公司
案经二分之一以上独立董事及监事会审核同意,并经董事会审议通过后提请股东大会审议。

第一百一十八条 董事长行使下列职权:



本次利润分配中所占比例最低应达到20%;

(五) 会务常设联系人姓名,电话号码。






公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;




法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会

(四) 以公积金转增股本;

由职工代表担任的监事由职工代表大会或者其他形式民主选举。


(二) 检查公司财务;
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告临时
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但是连任时间不得超过六年。
严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占
第一节 股份发行



个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。


第一条 为维护宏和电子材料科技股份有限公司(“公司”或“本公司”)、股东和债权





第三十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求
不得担任公司的高级管理人员。


1、公司利润分配预案由董事会提出,但需事先征求独立董事和监事会的意见,独立董





(三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;

员收到通知。

第八十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布
(三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的







第一百三十八条 副总经理由总经理提名并由董事会聘任或解聘。副总经理对总经理

第一百一十七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
第二节 监事会
净资产折股











计负责人向董事会负责并报告工作。

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额
(七) 董事会授予的其他职权。

(五) 股权激励计划;
资产的50%以后提供的任何担保;







行人民币普通股8780万股,于2019年7月19日在上海证券交易所上市。

审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。
定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告;
第一百三十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序
(五) 本章程规定的其他形式。

责制定专门委员会工作规程,规范专门委员会的运作。
机关备案。

享有相关权益的股东。



(二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事
公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否
财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。



已列明的提案或增加新的提案。
人或者以公司财产为他人提供担保;
依照有关法律、法规及本章程行使表决权。




修改本章程。
2734.6728
1.59

二○一九年九月

出现重复表决的以第一次投票结果为准。




务的,由二分之一以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第二节 股份增减和回购



(五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。
告有关部门查处。

第六十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的


级管理人员。




第七条 公司为永久存续的股份有限公司,为独立法人,并受中国法律、行政法规及



第一百四十九条 公司设监事会。监事会由3名监事组成,其中1名为职工监事,由
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。





(四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;
经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元;
第一百三十二条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员,

行政法规的规定相抵触;


(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在
(一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员;


股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。



第一百六十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召
第十八条 公司股份总数为87,780万股,均为每股面值人民币壹元的普通股。
第三节 股东大会的召集


股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额







应的表决权;




规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。


第二节 股东大会的一般规定








第一百八十二条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机




第四十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配

(四) 董事会认为必要的其他事项。

第九十五条 董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大会解除其职
(二) 会议主持人以及列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名;



股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%,并应当在3年内转让或者注销。



第一百四十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
持;公司未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同

议、监事会会议决议、财务会计报告;



过立即就任或者根据股东大会会议决议中注明的时间就任。
议。

机构和人员有违反法律、行政法规、规章及本章程规定情况的,应及时提出书面要求予以

会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10日内提出同
(四) 董事会认为必要时;
的职责。


一股份享有一票表决权。

项。
报告。董事会将在2日内披露有关情况。
应当先用当年利润弥补亏损。


(三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法
上述指标计算中涉及的数据如为负值时,取其绝对值计算。



席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第五十四条 股东大会的通知包括以下内容:

不得干预其独立行使职权。

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应


83.34



各专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中


1、交易金额低于最近一期经审计净资产绝对值的5%,或绝对金额低于3000万元的关
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利








表决权的过半数通过,方为有效。但是,该关联交易事项涉及本章程规定的






(十六) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事



提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺,确认其接受提名,
至少2个工作日公告并说明原因。
第一百二十一条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事、





项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关

的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。



2、公司现金分红的具体条件和比例:
62506.8073
电子邮件方式;通知时限为:会议召开 5日前通知全体董事。但是,情况紧急,需要尽快
(五) 监事会提议召开时;
日为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期。


用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公
司以其全部资产对公司的债务承担责任。
事应对利润分配预案发表独立意见,监事会应对利润分配预案提出审核意见。利润分配预
(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;



表决结果和通过的各项决议的详细内容。
本公司股份。
持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益


(三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人
数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的
书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
如遇到战争、自然灾害等不可抗力事件,或者公司外部经营环境变化并已经或即将对
第一百零五条 独立董事应当具有独立性,下列人员不得担任独立董事:

第五节 股东大会的召开

金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。




董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。






(一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议;



(一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国

(一) 董事会和监事会的工作报告;
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者
规定通过相应的决议;关联股东的回避和表决程序由股东大会主持人通知,

第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务:


设的公司承继。


书面通知全体董事和监事。

(二) 股东大会决议有关关联交易事项时,关联股东应主动回避,不参与投票表决;
公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方




低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的

决权的过半数通过。

上海澄华投资管理合伙企业(有限合伙)
确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。

第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公

选董事、监事人数相等的投票表决权,股东拥有的投票表决权总数等于其所持有的股份数


(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组,开始清算。清算组






独立董事的意见及理由。

第二十二条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规

簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。


公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。
有限公司的全体股东,即公司的全体发起人一致同意,根据截至2016年5月31日不高于


负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年;
达日期;公司通知以传真送出的,以发送传真的传真机所打印的表明传真成功的传真报告

(三) 决定公司的经营计划和投资方案;

给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。


案。如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策尤其现金

(四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保;


(八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、
第一百七十条 公司召开股东大会的会议通知,以公告、传真、邮件等方式进行。

3、公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产、提供担保、单纯减免公司义务的债
(四) 以传真方式送出;


本章程第九十六条关于董事的忠实义务和第九十七条(四)~(六)关于勤勉义务的规




公司为股东提供网络投票方式。

(十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
前述第(三)项规定持股股数按该股东提出书面请求之日计算。




未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其
第八十二条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有

视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。
中国证监会认可的其他方式进行。




金额超过5,000万元人民币;


(六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;
清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以通讯表决方式进行并作出决





(四) 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员;


司和社会公众股股东的利益。

第三章 股份
监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行


并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。
公司设副总经理若干,由董事会聘任或解聘。



事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日
上,且绝对金额超过5000万元;
公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董


配利润的30%,并且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分
立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为
召集和主持董事会会议。
则。
FUSECREST LIMITED

第七章 监事会
应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东
一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个

续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
须经全体董事的过半数通过。


损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第一百一十一条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必要的
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,股东所持每一股份拥有与应


度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过5000万元;


政策进行调整。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。


东大会结束后2个月内实施具体方案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提

形式向监事会提出请求。
其他地点。
总经理列席董事会会议。
依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第十三条 公司的股份采取股票的形式。
第九十八条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为

(十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%
第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人和
第四十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公


9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送季度财务会计
(五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券;
第一百四十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应

但在投票表决时应当回避表决;

(三) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;

(三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与


(六) 在与公司及其控股股东具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管
(六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。



公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。
的规定向人民法院提起诉讼。

(九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数

净资产折股

第三十八条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反
第一百五十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当
第一百六十九条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人
加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规

票股利有利于公司全体股东整体利益且不违反公司现金分红政策时,可以提出股票股利分

和说明。

(四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件;
加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。
总经理或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,




人民法院认定无效。
(八) 对发行公司债券作出决议;



上海证券证券交易所(以下简称“上交所”),说明原因并公告。
1196.2312
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
(五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东
直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构
议登记应当终止。
项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依照本章程的规定或者股东大会的授

独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。
第一百条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
规定,履行监事职务。


(一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作;




会:


(十五) 审议股权激励计划;



(三) 以公告方式进行;

(三) 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股
除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百六十一条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
人,由董事会进行资格审查并决议通过后,由董事会以提案方式提请股东大会表决。

100.00
第九十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事一经选举通

除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中
决定前委任会计师事务所。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务:
公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股

比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。
(七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其


董事会决议的表决,实行一人一票。
按其在上海宏和电子材料有限公司的出资额及持股比例,以各自在上海宏和电子材料有限
912.7244


(二) 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存5年。


票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。

的投票结果。


第二百条 本章程及其附件经股东大会审议通过后生效并正式施行(如股东大会授

第八十三条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被


(十三) 管理公司信息披露事项;

人的详细资料,至少包括以下内容:
事长(公司有2位或2位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持)主




(二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;
股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。
第十四条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应

公司在当年盈利且累计未分配利润为正值、审计机构对公司财务报告出具标准无保留




除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第一百七十五条指定的报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
(五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权;



如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董





予以提供。

公司以发起方式设立,系由上海宏和电子材料有限公司整体变更为股份有限公司,由
(七) 代表公司参与民事诉讼活动。

第五条 公司住所:上海浦东康桥工业区秀沿路123号。



上,且绝对金额超过1000万元;
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。


第二百零二条 本章程由公司董事会负责解释。
关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形成书面论证
(一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;
净资产折股








清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定

第一百零九条 董事会决议违反法律、行政法规、规章或本章程,致使公司遭受严重损
投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

制度;

股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选

(四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
负责,在总经理的统一领导下开展工作,其职权由总经理经总经理办公会议合理确定。

召开当日。


第一百一十二条 公司设董事会,对股东大会负责。
需要以特别决议通过的事项时,股东大会决议必须经出席股东大会的非关联



一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席会议。

次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、
议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,
当在会议上做出说明。
邮政编码:201315



3.65
出席公司的股东大会。
第一百三十六条 总经理工作细则包括下列内容:


前款所指经营范围以公司登记机关的登记为准。
(六) 向董事会提请由董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人;

条件:
第十二条 公司的经营宗旨:诚信、努力、热忱。
第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及


第二节 解散和清算



(三) 股东大会决定修改章程。


第一节 监事






讼。


实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表


配利润的30%。
公司发生的交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外)达

易;

(五) 公司连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对





经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元;
(三) 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为

及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东
公司生产经营造成重大影响,或者公司自身经营状况发生较大变化时,公司可对利润分配



《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和其他有关规定,制订本章程。


75000.0000
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

(十一) 制定公司的基本管理制度;





有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。






容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露







(一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连
公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公
职务的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。

持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以

括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录



不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该


事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与
的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。

失,独立董事未发表反对意见的,依法承担赔偿责任。


-
1.22

系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会


报告。


董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权

重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买

(四) 公司年度预算方案、决算方案;
家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照
(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案;

当具有同等权利。





知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。
董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的1名董事
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会

第一百二十七条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委
(五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。


第一百九十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见





各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。董事会负











第六十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议
第一百一十四条 董事会行使下列职权:
公司依照本章程第二十二条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,


第十六条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会

存,保存期限为10年。
东授权委托书。





第一节 通知



(二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,



(一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现;
(五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决


第一百零一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表
(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在

在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。


第一百六十二条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济

(二) 通知、公告债权人;
第九章 通知和公告
第一百七十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。



第一节 合并、分立、增资和减资



代理人姓名(或单位名称)等事项。
第三节 董事会

第一百零二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,
的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。
经营活动。

第一百六十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账
(四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总







第一百七十一条 公司召开董事会的会议通知,以电话、邮件、电子邮件、传真或专

位或2位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持)主持;公司未设副
大会职责时召集和主持股东大会;
第一百一十九条 公司董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长(公司有2




(二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;

第六十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者


第一百五十条 监事会行使下列职权:


(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判
意思表决。
他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款
清偿前,将不会分配给股东。




单独计票结果应当及时公开披露。


第一百五十一条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会



(十二) 制订本章程的修改方案;












(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;

宏和科技:公司章程   时间:2019年09月18日 17:21:10 中财网    


第三十一条 公司股东享有下列权利:





在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。
第一章 总则



股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理

(五) 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。



大会决议公告中作特别提示。

产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在报刊上公告。


(五)公司利润分配方案的实施:
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应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转

第九十四条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:
内通知债权人,并于30日内在报刊上公告。





出资方式

定,履行董事职务。
第一百八十七条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在本章

(二) 以邮件方式送出;
司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百五十七条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以


定,同时适用于高级管理人员。
项;
规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;
历和基本情况。



第一百一十六条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独或


券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证
第七十三条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等



在300万元以上但占公司最近一期经审计净资产绝对值低于0.5%(以两者较低者为准)的



人负责的合同。
比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大
上海宏和电子材料有限公司经审计及经评估的净资产值79243.025897万元折为公司股本,

(十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程或股东大会授予的其他职权。


务除外)金额在人民币3,000万元以上(含3,000万元)且占公司最近一期经审计净资产


第三十七条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应

(六) 提议召开临时董事会会议;
董事候选人,并经股东大会选举决定。


第五十七条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。
事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。
表担任的监事候选人,由监事会进行资格审查并决议通过后,由监事会以提案方式提请股
(六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。


者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。



第一百三十一条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理

合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第二十三条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法律法规和


(一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;


第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定

第七十一条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容:


对于董事会权限范围内的担保事项,除应经全体董事的过半数通过外,还应经出席董
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东或者受该

(一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持有股份的
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;




份总数。




1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上,该交易涉及的资


(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股

第一百二十条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开10日以前
人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被
第八十六条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。









会审议;


(二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;

税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。
会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。

纠正。
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉

(八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,可以要求公

(二) 监事:监事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以提出非职工代

(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;



有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股
分红政策:



为公司档案保存10年。



董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿





公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应
反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持


责任。

的比例;
净资产折股

(六)公司利润分配政策的变更:


(六) 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案,股

为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为
第二百零三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规

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出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。


清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。
(三) 事由及议题;
1、公司实行连续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对投资者的合理投资回





(五) 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员;


第六十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董


后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定;有关调整利润分配



(四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、

联股东的表决情况。
东大会审议通过。
第一百零四条 独立董事应当认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东
第一百八十三条 公司因下列原因解散:



(四) 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。


公司股东大会在选举董事、监事时,应当实行累积投票制。

(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘
第一百四十三条 监事的任期每届为3年。监事任期届满,连选可以连任。
第一百六十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前十五天事先通知会计师


第二十四条 公司因本章程第二十二条第一款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本
公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事
民法院指定有关人员组成清算组进行清算。


不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。

(二) 股东大会决议解散;


3.65

第一百四十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。




(四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员



债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进
司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。




第三十六条 公司股东承担下列义务:

第五十五条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内


事会会议的三分之二以上董事同意。股东大会审议前款第(二)项担保事项时,必须经出

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,


第一百二十六条 董事会决议表决方式为:现场会议上举手表决或者记名投票表决。

第一节 董事
产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;
第一百六十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会
股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参


第一百八十一条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。



610.0779


公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在报刊上



公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,经股东大会决议后按照股东持有的股份

第六十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共





第一百零六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,
会议。
人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(“《公司法》”)、
第一节 股东
位或几位董事、监事候选人的一种投票制度。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简

公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告公司所在地中国证监会派出机构和
第六十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释




(三)披露持有本公司股份数量;
所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

(三)公司发放股票股利的具体条件:

(三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股;
第二节 公告

公司因本章程第二十二条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收
委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表
(一) 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的
第八十五条 股东大会采取记名方式投票表决。






第三条 公司于2019年6月6日经中国证券监督管理委员会核准,首次向社会公众发


与应选董事、监事人数的乘积。股东可以按意愿将其拥有的全部投票表决权集中投向某一
公司持有的本公司股份不参与分配利润。





第一百七十五条 公司指定中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报、上海证
的股份,每股应当支付相同价额。


第六章 总经理及其他高级管理人员
(二) 提交会议审议的事项和提案;
第一百七十二条 公司召开监事会的会议通知,以电话、邮件、电子邮件、传真或专
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。

和股东承担的忠实义务,在任期结束后1年内并不当然解除,对公司商业秘密保密的义务
当承担赔偿责任。

(一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;


公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十二条第一款第(三)项、第(五)


报并兼顾公司的可持续发展;




第一百三十四条 总经理对董事会负责,行使下列职权:

书的自公告之日起45日内,向清算组申报其债权。
独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会的召集人应当为会计专业人士。


(二) 是否具有表决权;



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第四十三条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或者股东大会召集人指定的
第一百一十三条 董事会由9名董事组成。董事会设董事长1人,可设副董事长,由




属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女


(五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;


购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。

(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
行登记。



主持。
第一百五十二条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,


并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未
第九十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股
联交易;连续十二个月内和不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易或者与同一关联
全体职工或职工代表大会民主选举产生。监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半
股权比





第一百零八条 独立董事在履行职责过程中,发现董事会、董事、高级管理人员及公司
期;公司通知以电子邮件送出的,自电子邮件到达被送达人任何信息系统的首次时间为送

净资产折股

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

监会派出机构和上海证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3个月和前
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
第一百七十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没


4、公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后提交股东大


利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。

事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独

原标题:宏和科技:公司章程

同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。

第一百四十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
事外的其他职务,并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的


第四节 股东大会的提案与通知

章 程



东大会表决。
(一) 在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属或主要社会关系(直系亲

第四十二条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大

第一百零七条 独立董事可以委托其他独立董事出席董事会会议。



股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
第一百零三条 公司按照相关规定实行独立董事制度,独立董事是指不在公司担任除董






其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求
后实施;


(二) 非公开发行股份;


个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年;
仍然有效,直至该秘密成为公开信息。

(一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、



当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。

活动进行内部审计监督。
关联股东回避后,由其他股东根据其所持表决权进行表决,并依据本章程之

第一百二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该
归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股
(二)公司利润分配具体政策如下:



(二) 与持有本公司股份的其他公司合并;
其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需

第四章 股东和股东大会


起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的



(二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时;

职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

超过100万元。



(二) 执行股东大会的决议;
(八) 本章程或董事会授予的其他职权。
(三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;



(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在
第一百四十一条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。

第一百九十三条 下列情形之一的,公司应当修改章程:
净资产折股


(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(二)关联交易事项
会计制度。

(三) 本章程的修改;

第六十五条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总
经理和其他高级管理人员应当列席会议。

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(十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。


(六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
(一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净
资料不充分或论证不明确时,可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事


(六) 公司为维护公司价值及股东权益所必需。



第一百三十三条 总经理每届任期三年,连聘可以连任。
第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。



人员。
结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。
(三) 会议议程;




(一) 公司增加或者减少注册资本;
能够实际支配公司行为的人。
会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

(十四) 审议批准变更募集资金用途事项;






(七) 除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人






在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票


的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关
第三节 股份转让



公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的
会议登记为准。
(二) 督促、检查董事会决议的执行;
(三) 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持






推举的1名董事主持。







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(一) 代理人的姓名;




第十七条 公司系从上海宏和电子材料有限公司整体变更而来,上海宏和电子材料



董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为10年。
特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或
(四) 拟订公司的基本管理制度;

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董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大

报告并经独立董事审议后提交股东大会以特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时,




第九十一条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东
第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与
第一百七十八条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新




式的表决时间以及表决程序。

织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布


第一百九十条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院

第十一章 附则


婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);
除上述情形外,公司不得收购本公司股份。
其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第七十七条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每
授权代表可以出席股东大会,并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点,
(二) 应公平对待所有股东;

第一百六十八条 公司的通知以下列形式发出:
第四十七条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时


的单笔或连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易低于300万元,或交易金额
(三) 处理与清算有关的公司未了结的业务;
位和股东有限责任损害公司债权人的利益;
第七十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所


开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。


规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。



项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有
被送达人签收日期为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日

第一百五十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增

(一) 遵守法律、行政法规和本章程;




(万股)

第四十四条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:




(七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;

(二) 会议期限;


第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行



认购股数


(四) 有权出席股东大会股东的股权登记日;

(九) 决定公司内部管理机构的设置及分支机构的设立;

第一百七十七条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财
规定相抵触。
(三) 签署公司股票,公司债券及其他有价证券;





第一百三十九条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件
过半数通过。
人发生的交易,该关联交易累计交易金额低于最近一期经审计净资产绝对值5%,或绝对金

由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人




公司将严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方
第十章 修改章程
第七十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监








时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10


(五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交
定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。


到下列标准之一的,应当提交股东大会审议:

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。



(四) 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,

设备等累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。








董事。

外担保事项、委托理财、关联交易等事项;
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
监事会决议应当经半数以上监事通过。



第一百六十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报


2、公司与关联自然人发生的交易金额低于30万元的关联交易;公司与关联法人发生
以上通过。股东大会进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通
人送出方式进行。
(八) 不得擅自披露公司秘密;





违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现

第六十八条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大
年;





对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报
合计
(一) 会议日期和地点;
(七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;








董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。
第二十条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作
781.3352
(三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效;


(七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。



同股同利。公司设立时,全体发起人(股东)在公司的认购股数和持股比例如下:


1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上,该交易涉及的资

大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。



第五十二条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上


1.43
(五) 公司年度报告;






第一百九十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。





民法院解散公司。





现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保
予以纠正;


第六十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:


第九十条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人




理人员,或者在有重大业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高



其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。
第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事提






第一百三十条 公司设总经理1名,由董事会聘任或解聘。


(六) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产






股东所持表决权的三分之二以上通过,方为有效。
第一百八十五条 公司因本章程第一百八十三条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第


股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,

托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,
召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经出席股东

保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。

净资产折股
定并参考上海证券交易所股票上市规则确定关联股东的范围。关联股东或其
第一百四十四条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员


机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。

(五) 法律、行政法规规定以及有权机关批准的其他方式。
不得进行表决并作出决议。


第八十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权


并载入会议记录。
留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股


律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。


权董事会修订公司章程特定事项的,自董事会修订完成之日起施行),另需及时报公司登记
事、外部监事和公众投资者的意见。

锐通国际有限公司

下,应优先采取现金方式分配股利,每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分


第五十三条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东,临时股
备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。


关联股东未主动回避表决,参加会议的其他股东有权要求关联股东回避表决。
第三十九条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
4、交易的成交金额(含承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以

2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年




任何个人名义开立账户存储。









(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产
(一) 董事:董事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以提出董事候选
(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿;
不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会





员取得额外的、未予披露的其他利益。
(三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;



第一百一十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计




第六十七条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员


上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
东单位任职的人员及其直系亲属;


上海市商务委员会批准设立,并在上海市市场监督管理局注册登记,取得营业执照,统一




先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。
董事会以全体董事的过半数选举产生。
(一) 以专人送出;



3.13

会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前
类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。





第六节 股东大会的表决和决议




关联交易,可由公司董事会授权总经理决定;




第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东
第五章 董事会

开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。


(四)公司利润分配方案的审议程序:

第七十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
第八十条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将
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(二) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计总资








上述各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。
(四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他
第一百四十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤

新的公司为新设合并,合并各方解散。



(五) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规






并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
指示;
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派
益的,应当对公司债务承担连带责任。

务。董事任期三年。董事任期届满,任期届满可连选连任。






第一百三十五条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。
第一百九十一条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。
意公积金。

第二章 经营宗旨和范围



绝对值的5%以上(含5%)的,由股东大会作出决定;



高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则应规定董事会的召开和表决程序,由董事会
(一) 公开发行股份;
应当在会议记录上签名。
产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;
义时,以在公司登记机关最近一次备案的章程为准。


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(二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相
度经审计营业收入的10%以上,且绝对金额超过1000万元;
公司利润分配政策如下:
经依法登记,公司的经营范围为:生产电子级玻璃纤维布,生产电子级玻璃纤维超细


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(七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份;


(九) 不得利用其关联关系损害公司利益;
第一百九十九条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧


第一百四十六条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建





2344.0053
第一百五十四条 监事会会议通知包括以下内容:
(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;


例(%)
(六) 处理公司清偿债务后的剩余财产;


(五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

决议,可以采用下列方式增加资本:
以确保监事会的工作效率和科学决策,由股东大会批准。

程而存续。
第九十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职

及上海证券交易所报告。
商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;

者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面


(四) 董事发言要点;

第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
董事会秘书。

(三) 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时;



监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知,通
(一)公司发生的交易(提供担保除外)达到以下标准之一时,须报经董事会批准:
(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地

(六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;



第五十条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。



股份的股东,有权向公司提出提案。
第七十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优

第一百五十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务
第十九条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、

每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。
中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。






监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、
定,收购本公司的股份:
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。
第二节 独立董事








在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;所持本公司股份自




(六) 律师及计票人、监票人姓名;
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;





(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名;






(十二) 审议批准本章程第四十条规定的担保事项;
券交易所网站()为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

第二十九条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东

分红政策的,应以股东权益保护为出发点,在股东大会提案中详细论证和说明原因;调整

发起人名称


(六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的














106.4537

第四十条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。
(五) 制定公司的具体规章;

完成股利(或股份)的派发事项。
纱(限分支机构经营),销售自产产品。依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展

董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改
(八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对







他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人


(三) 及时了解公司业务经营管理状况;

(一)利润分配的基本原则:
1、利润分配的形式:公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在
(三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告
(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份;
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,视为董

政策的议案,须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准,独立董事应当对该议案

(一) 减少公司注册资本;
股东大会通知或补充通知中未列明或不符合本章程第五十一条规定的提案,股东大会



(一) 股东大会审议关联交易事项之前,公司应当依照国家的有关法律、法规的规
(四) 委托书签发日期和有效期限;



第四十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临






权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。








第一百二十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必

完整;

(六) 向股东大会提出提案;
股东及其直系亲属;
的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1年,可以续聘。
公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,有权


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(一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时;

人送出方式进行。但对于因紧急事由而召开的董事会临时会议,本章程另有规定的除外。
(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力;
第八十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组


(三) 因公司合并或者分立需要解散;
公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠




2、公司优先采用现金分红的利润分配方式。


公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内




(六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

(三) 审议批准董事会的报告;
(四) 审议批准监事会报告;
第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其
第五十九条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一百二十九条 董事会会议记录包括以下内容:

议,并由参会董事签字,以专人送达、邮件、电子邮件或者传真方式送达公司。



(三) 向现有股东派送红股;
有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照章程规定的程序,提出差异化的现金


股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,
数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职
人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。


公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。
第一百二十三条 董事会会议通知包括以下内容:
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会




第四条 公司中文名称:宏和电子材料科技股份有限公司。
第二十五条 公司的股份可以依法转让。

大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。


0.14




(二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5


(一) 决定公司的经营方针和投资计划;
发表独立意见,股东大会审议该议案时应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二

第一百七十三条 公司通知以专人送出的,被送达人应在送达回执上签名(或盖章),
超过500万元;
决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。







5、公司受赠现金资产和单纯减免公司义务可免于上述审议程序。


超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。

第一百六十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审
第四十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事
(十) 修改本章程;

第一百八十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前

第一百七十九条 公司分立,其财产作相应的分割。
(十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;

产30%的担保;




章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己
公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日




2/3以上通过。
意见向股东大会作出说明。

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(三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励;


(一) 会议的时间、地点和会议期限;


第八十八条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、

出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;
资产30%的;





(三) 拟订公司内部管理机构设置方案;
会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。


本次利润分配中所占比例最低应达到40%;



(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;

第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明


第一百九十八条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的
拟定,经股东大会批准。

公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任

(四) 发出通知的日期。
法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。

第十五条 公司发行的股票,以人民币标明面值。
第五十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并


净资产折股
第一百九十二条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。




其他有关规定的管辖和保护。









第五十一条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,


(二) 不得挪用公司资金;
(十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;





总经理和其他高级管理人员。


第一百九十七条 释义



第七十八条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其
在会议记录上签名。

第一百九十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管
同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购





第一百五十六条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和上海证
持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种
上海嘉茵投资管理合伙企业(有限合伙)









第一百八十四条 公司有本章程第一百八十三条第(一)项情形的,可以通过修改本章


社会信用代码为91310115607393912M。


会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。


名的方式和程序为:


(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;




股东大会通知中应确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7











(三) 发出通知的日期。
(二) 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人
关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办


第一百二十二条 董事会召开临时董事会会议的通知可以采用专人送达、传真、邮件、
本条情形的,公司解除其职务。


(二) 事由及议题;

的事项;




第一百八十六条 清算组在清算期间行使下列职权:

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